■第14号　事業再生～会社分割は魔法の杖か？事業再生.com

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□第14号　事業再生～会社分割は魔法の杖か？□
事業再生の入口段階で、資金的な困窮状態を、リスケジュール等により
銀行の理解を得ながら応急措置を果たした後は、
真の「復活～生き残り」を目指さなければなりません。
再生を模索する中で最大の課題は、過大な債務をどう処理するのか
ということに行き着きます。

昨今、資産のオフバランスに加えて、
再生のための過大な債務のオフバランスの必要性が叫ばれており、
方法の一つとして、「会社分割」という方法があります。
近年、新会社法、会社分割の創設等により、会社を2つ以上の会社に分けて、
一部を別の会社に承継することが可能となりました。

今回は、会社分割のうち最も多いケースと思われる
「新設物的分割」についてお話いたします。

仕組みの概要の例として、
【会社分割前】：株主→会社(A部門+B部門)
↓
【会社分割後】：株主→分割会社(A部門)→分割承継会社(B部門)
(100％子会社となった、分割承継会社であるB部門は
分割会社の銀行借入金を承継しないものとします。)

この場合、分割後も旧会社(分割会社)に債権者が債務履行請求できる
場合には債権者の会社分割に関する同意は不要です。

ただし、再生を目指す企業としては、必要に応じて
会社の形を変えてでも事業の再生を実現するために、
選択と集中により経営資源の集中投下を図ることがあります。
すなわち、分割後、B部門につきそのまま子会社株式保有の状態を
継続するよりも、同子会社株式を第三者に売却するケース(M＆A)の方が
圧倒的に多いものです。

注意を要するのは、分割会社の債権者(銀行)は
分割した子会社の株式売却代金につき当然返済を求めてきますし、
株式売買価格の妥当性・理にかなった価格であるかどうかがポイントとなります。
子会社の価値として低すぎる価格である場合は、銀行は詐害行為等の疑いを
もち、詐害行為取消訴訟等に発展する場合もあります。
すなわち、銀行に対し子会社株式売却価格の妥当性を説明し、
理解を求めることが不可欠となります。

新設物的分割で一部門を子会社化して、
子会社株式売却～再生を図る場合は、結局、銀行の理解が必要となるわけです。

また、これは次の二つのケースにも分けられます。
【ケース(イ)】
会社分割後：株主→分割会社(黒字部門)→分割承継会社(赤字部門子会社)
　　　　　　・・・分割承継会社株式を第三者に売却
【ケース(ロ)】
会社分割後：株主→分割会社(赤字部門)→分割承継会社(黒字部門子会社)
　　　　　　・・・分割承継会社株式を第三者に売却

(イ)の場合は、
切り捨てる部門を売却して、強い部門に特化して生き残りを図るものです。

(ロ)の場合は
、弱い部門を旧会社にのこし、強い部門を売却して
別の株主の会社として生き残りをかけるものです。
特に(ロ)の場合、弱い部門が債務者として旧会社に残り、
返済原資を稼ぎ出す強い部門を売却するのですから、銀行としては
刺激的な事象であり、株式売却価格に相当の合理性・納得性がないと、
簡単には理解を示すものではありません。

企業再建の手法としての会社分割は、
過大な負債を抱える債務者にとって便利な「魔法の杖」だという人もいます。
確かに、借入金の多くの部分を旧会社に置いてきて、
強い部門を身軽な「別の形で」生き残る方法だと言えますが、
魔法も使い方を誤ると失敗します。
すなわち、「銀行の理解を得ながら」という意味は、
子会社株式売却価格の問題の他に、なぜ、B部門を会社分割にて
子会社とするのか？
子会社となったB部門を第三者に売却するのかしないのか？
旧会社(分割会社)はどうするのか？同様に生き残っていくのか？
清算前提なのか？
借入金の処理はどう考えているのか？
等の明確な出口戦略がないと、銀行の理解までには
なかなか至らないものと思われます。

なお、業種によっては、行政官庁あて会社分割の届出
あるいは会社分割による営業の承継の行政官庁の承認・許可が
必要な場合がありますので、ご注意ください。

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